本公司在香港的设立及管理受《香港公司条例》及本公司组织大纲及章程所规管。103010规范一般公司事务并为第三方提供保护。香港公司章程进一步规定了公司本身的经营管理。

香港公司的章程由两个文件组成：组织大纲和组织章程。其重要性在于：(1)规定公司的内部管理规则和程序；(2)由于它们是公开文件，任何与公司交易的人都被视为知道其内容。

公司章程大纲对于与公司交易的第三方来说更为重要，因为它包含了公司章程的基本条款，规定了公司的宗旨。公司章程以公司内部管理为核心，规定了董事的聘任、会议程序等事项。公司股东和董事对此比较关注，因为这样的规定会影响他们的权利和义务。

003010附件一规定了公司章程和章程的形式，要求公司采用，并可根据需要修改以适应其具体情况。通过这种方式，法律确保了对公司管理的必要规定，并允许各方有一定的灵活性。附件一包括《股份有限公司章程》模板(表一)、《股份有限公司章程》模板(表二)以及《股份担保有限公司章程》、《股份担保有限公司章程》、《无限股本有限公司章程》模板(分别为表三、表四、表五)。

公司章程大纲的必要记载事项

根据《香港公司条例》的相关规定，公司章程应包括以下内容：

(一)公司名称。

(二)公司的法定地址；

(三)公司的目标；

(4)公司成员的责任；

(五)公司股本。

(六)法定地址；

(7)组织术语。

公司章程大纲条款的法律规定

香港公司名称

有限公司或担保公司应使用有限作为其名称的最后期限。

香港公司不得以下列名称注册：

(1)与香港公司注册处的公司注册名称相同；

(2)与根据香港条例成立或成立的法人团体名称相同；

(3)行政长官认为使用该名称会构成违反《刑法》的罪行；或者

(4)行政长官认为该名称触犯或违反公众利益。

公司法定地址

香港公司须在香港设有注册办事处。这个地方应该是公司实际从事经营管理活动的地方。组织大纲应指明注册办事处的地址，以便香港政府、法院和与公司有交易的第三方能够相互联系。如果公司成立后注册办事处发生变更，应立即通知香港公司注册处，否则将被罚款。

公司宗旨

这些条款规定了设立公司所追求的目标，从而限制了公司的活动范围。重要的法律后果是，如果公司的活动超出本条款规定的范围，将是越权行为，无效。公司有明确的目的，既让股东知道自己投资的目的，又保护了与公司交易的第三方。

第103010条第5款仅规定，各公司章程应当载明公司宗旨，但未载明宗旨条款的用语。传统上，目的条款通常用简单的语言表达，法院也承认公司表达的目的可以自由解释。最近，在各公司的章程中，一般都规定了冗长的目的条款，不仅包括公司成立时设计和经营的业务，还包括公司未来可能经营的业务。这一做法体现了当事人的新认识，即公司可能迅速发展盈利的副业，经过一段时间后，副业可能在成立时变得比主业更重要。

虽然现代趋势是在公司章程中规定所有可能的公司活动，但法院普遍承认宗旨中隐含着一些权力

在1984年，《香港公司条例》，隐含权力的概念被简化为条例实施后成立的公司。根据第5条第5款，此类公司被视为拥有条例附件7所列的所有权力，除非在其组织大纲或章程中明确排除或修改。即使在客体条款中明确规定了公司的附属权力，当公司的主要客体不适用时，附属权力也将无效。最常见的解决办法是在公司章程中增加一个条款，规定公司章程中的每个条款都包含一个独立的主要目的。

公司成员（股东）的责任

股份有限公司或者担保有限公司的章程必须载明其成员的责任是有限的。如果是董事、经理无限责任的有限公司，还必须说明上述人员的无限责任。即使允许有限公司的名称免除“有限”，也应在该条款中说明其成员的责任是有限的。如果是担保公司，还应详细说明担保的细节，包括保证每个成员在公司关闭时(作为成员)支付公司的金额。公司在会员终止会员资格后一年内停业的，会员仍应当对公司终止会员资格前发生的债务、停业费用和会员之间的捐赠权评估费用承担责任。上述成员或前成员在公司关闭时应支付的金额可以限制在一定数额。无限公司的章程不得规定其成员的无限责任。然而，如果无限公司重新注册为有限公司，应在其组织大纲中规定其成员的责任。

公司股本

有限公司章程应当载明拟登记的法定股本总额、股份的分割方式和股份的面值。例如规定授权股本总额为1000港元，分为100股，每股10港元。公司章程的签署人应当至少认购一股。每个签字人应与其姓名相对应，并记录其认购的股份数量。

组织条款（the association clause）

章程是公司章程的最终条款。公司章程的签署人(两人或两人以上)应在本条款中注明他们打算分别支付的股份数量，并声明他们愿意组建公司。签字人应在证人面前单独签署这一条款。证人还应签署一份合法的表格，并说明他们的职责和地址，以供确认。

其它条款

除上述法定条款外，公司章程还可以规定其他条款。在正常情况下，此类条款可以通过特别决议进行修改，但也可以制定禁止修改的特别条款。这类条款最常用于规定不同类型股票的特殊权利。由于公司章程的效力优于公司章程，如果公司章程的规定与公司章程相抵触，仍然具有法律效力。

公司章程细则的内容及其修改

公司章程细则的内容

公司章程的主要内容是规定公司经营管理的内部规则，调整有关成员的权利、董事的权利和义务、股息的分配、利润的资本化。如果公司的股份分为不同的类型，在公司章程中也有规定。

公司章程不要求股份有限公司登记公司章程。值得注意的是，如果一家公司未登记公司章程，将推定《香港公司条例》附件一表A中的公司章程模板适用于该公司。为了保持选择该模板条款的灵活性，公司通常会注册公司章程。如果公司章程没有明确排除或修改本模板中的规则，将适用这些规则。公司不采用该模板的，应当在其章程第一条中予以明确。

003010附件一表A第二部分，即民营有限公司章程模板，规定了公

第103010条第13条规定，根据本条例的规定和公司章程的条件，公司可以通过特别决议修改公司章程的规定。任何修改应被视为包含在公司注册处注册的公司章程中，在通过特别决议之前不得进行进一步修改。第十三条对修改公司章程的唯一限制是禁止公司作出影响不同股份权利的修改或增加。这显然是为了保护某些类型股票的持有者，因为他们可能没有足够的投票权来否决特别决议。

法院也可以在某些情况下限制公司修改公司章程。例如，法院可以责令公司修改公司章程，防止压迫中小股东，但事后公司不能以特别决议再次修改公司章程，并撤销按照法院要求作出的原修改。法院也可以根据当事人的申请，以不符合公司成员整体利益为由，宣告公司章程修正案无效。在实践中，法院会允许对公司章程的绝大多数修改，因为它假定公司的管理者最了解公司的利益。但是，允许公司以不充分的理由命令其成员的公司章程可能会被法院驳回。

公司章程大纲与章程细则的法律效力

根据《香港公司条例》第23条规定，公司章程、章程一经登记，对公司及其成员具有约束力。公司的所有成员，无论是否是公司章程的签字人，都受公司章程和公司章程规定的约束。

这种法定合同具有以下效力：(1)公司章程大纲和公司章程构成公司与其成员之间的合同，产生两种后果，即成员通过公司章程的规定受公司约束，公司本身受成员约束；(2)每个成员都受公司章程的规定以及公司章程中与其他成员有关的规定的约束。因此，如果一个成员不遵守公司章程或公司章程的规定，其他成员可以起诉该成员，而不要求公司代表他起诉；(三)第三人即使是不同资格的会员，也不具有章程和章程规定的权利。因此，董事成为公司成员后，公司章程中关于董事报酬的规定不能由董事执行。只有在与董事签署的合同中有明确或隐含的条款时，此类条款才可执行。